台前抖音运营公司：证券时报电子报及时通过手机APP、网站免费浏览严重财经信息资讯及上市公司布告

代运营2023-06-1337

（上接B69版）

正在线导购墟市客户比较分散，公司来自于前五大客户的安源抖音seo支出、毛利占较为高，公司虽与该类电商平台的生意单干联系较为牢靠，但上游主流电商平台悠闲台内商家对于佣钱率拥有较强的定价话语权，公司对于主要客户生存特定水准依附的告急。若相干客户升高佣钱或保养战术，公司的导购佣钱支出将面临下降的告急，请投资者充分留神告急。

公司半数扣券生意客户的依附较小，并努力开辟拥有一致须要的客户。但因为公司与相干客户单干的生意本领壁垒较低且合作对于手效仿的难度较低，相干折扣券代经营生意生存延续性没有决定的告急。所以，大概生存因相干生意繁华放缓而导致公司落空大客户的告急，请投资者充分留神告急。

独立财政顾问复兴：

（一）独立财政顾问的核查法式

1、访谈公司办理层及生意人员，领会公司本期主要支出起因、主要单干工具、单干模式、单干背景及营收账款回款状况；

2、查阅本期主要客户的相干信息，席卷但没有限于工商信息、生意进步时光等；

3、猎取公司支出的全部变成明细，抽查主要客户支出的相干支柱性文件，席卷但没有限于公约、邮件对于账纪录、发票或收款纪录等。

（二）独立财政顾问的核查观点

经核查，独立财政顾问以为：

1、公司已弥补表露前2022年度五大客户的单干史乘、供给的办事、回款状况及单干模式；

2、2022年度，公司与主要客户的单干联系牢靠。公司对于海内电商行业龙头企业阿里巴巴、京东团体生存特定水准的依附。公司半数扣券生意客户的依附较小，但因为公司与相干客户单干的生意本领壁垒较低且合作对于手效仿的难度较低，相干折扣券代经营生意生存延续性没有决定的告急，公司已正在年度讲述及本次复兴中表露相干告急。

年审会计师复兴：

（一）年审会计师的核查法式

1、领会公司出售及收款相干的内部掌握的妄图，后天3晚上并测试枢纽内部掌握运行的无效性；

2、运用本所内部信息本领各人的处事，测试相干信息系一致般掌握、与支出确认过程相干的利用掌握和应用算计机协助审计本领，对于信息系统数据验证核查；

3、访谈公司办理层及生意人员，领会公司本期主要支出起因、主要单干工具、单干模式及单干背景等；

4、查阅本期主要客户的相干信息，席卷但没有限于工商信息、生意进步时光等；

5、对于本期新增的主要客户施行访谈，领会公司与相干客户的单干模式、单干背景、他日单干讨论、是未央抖音seo否生存单干连累等；

6、猎取公司支出的全部变成明细，反省主要客户支出的相干支柱性文件，席卷但没有限于公约、结算单、邮件对于账纪录、发票及收款纪录等。判别支出确认的可靠性、确切性、齐全性；

7、对于岁终应收账款余额施行了函证及期后回款测试。

（二）年审会计师观点

经过施行以上核查法式，年审会计师以为公司2022年度前五大客户表露的状况可靠确切，公司与主要客户的单干联系牢靠。导购生意对于阿里巴巴、京东团体等电商龙头企业生存特定水准的依附。平台本领办事受到行业境况、产物或破费须要改变等因素的作用，生存因相干生意繁华放缓而导致公司落空大客户的告急。

四、对于出售用度。年报再现，公司2022年出售用度为2.30亿元，同比增添42.21%，占年度出售支出的44.95%，昨年同期为32.60%。个中，鼓吹及扩张震动费为1.59亿元，占出售用度的69.12%。

请公司弥补表露：（1）贯串本年度支出变成的改变，阐明出售用度增添与交易支出的匹配性，出售用度占支出比重选拔的全部缘由；（2）鼓吹及扩张震动费的全部变成，项目付出的全部支拨工具，较上年同期是否产生远大改变。

公司复兴：

（一）2022年，公司出售用度增添主要因折扣券生意扩张费推广，出售用度与交易支出拥有匹配性。

2021年度及2022年度，公司主交易务支出分产物的变成变用情况以下：

单元：万元群众币

如前所述，2022年公司平台本领办事费占支出比重逾越50%，其主要推广为折扣券产物代经营生意。折扣券代经营生意付出拥有老本低、扩张用度高的特征。公司为扩张相干产物，支拨了11,070.63万元的出售用度，该扩张费是折扣券代经营生意的主要支付。相干鼓吹扩张主要以用户点击链接的次数收费结算（CPC），正在该等结算模式下，扩张折扣券生意的广告办事商会根据点击链接次数收取特定用度，与最终完结的支出没有变成直接有关，所以相干鼓吹扩张费计入出售用度。

讲述期内，公司出售用度较昨年同期增添6,812.55万元、同比增添42.21%，鼓吹扩张付出较昨年同期增添7,004.23万元、同比增添79.04%，因鼓吹扩张付出是出售用度的主要项目（占出售用度的69.13%），且出售用度另外项目均为流动付出，为更精确反应出售用度的增添及其与支出的匹配性，公司零丁对于鼓吹扩张付出施行分解。讲述期内，各生意扩张付出变用情况以下：

单元：万元群众币

剔除本年新增的折扣券代经营生意及出售用度中对于应折扣券代经营生意产生的鼓吹及扩张震动费后，鼓吹及扩张震动费占交易支出的比状况以下：

单元：万元群众币

本期支出及出售用度-鼓吹及扩张震动费剔除后，占比未产生分明变动。

综上所述，2022年公司出售用度增添主要缘由为平台本领办事生意扩张费推广，相干变动交易支出拥有匹配性；出售用度占交易支出的比重选拔主要系平台本领办事支出占比选拔、相干扩张用度增幅较大。

（二）因公司生意组织改变分明，公司鼓吹及扩张震动费的全部变成、项目付出的全部支拨工具较上年同期有较大改变。

1.讲述期内各生意鼓吹及扩张费的变成改变分明

2022年度，公司鼓吹及扩张震动费组织产生较大改变，由导购生意的扩张费为主变化为以平台本领生意的扩张费为主，主要系新增折扣券生意的新产物墟市扩张参预而至。

2.讲述期内公司出售用度（鼓吹及扩张震动费）支拨工具变动较大

2022年度，公司鼓吹及扩张震动费相较于上年推广7,004.23万元，增幅较大，因为扩张渠道改变，鼓吹及扩张震动供应商及单干金额也有特定改变。2022年度前十大鼓吹及扩张震动供应商及整年扩张费增减状况全部以下：

单元：万元群众币

2022年度，公司鼓吹及扩张震动费的前十的供应商有较大改变，主要缘由是折扣券代经营生意的投放实质及投放动机要求较原有生意生存较大分裂，全体此前为公司供给导购及广告生意鼓吹及扩张的供应商没法满意相干须要，所以全部支拨工具较上期产生较大变动。

所以，因为公司生意组织改变分明、公司鼓吹及扩张震动费同比推广、投放实质及须要有较大改变，导致2022年公司鼓吹扩张费的全部生意变成、项目付出的全部支拨工具较上年同期有较大改变。

独立财政顾问复兴：

（一）独立财政顾问的核查法式

1、猎取公司出售用度明细表，领会公司出售用度的金额及全部变成；

2、访谈担任公司相干生意人员，领会鼓吹及扩张震动支付的全部实质，席卷但没有限于主要单干的广告供应商、广告投放场景、扩张动机转化状况等，并查阅相干公约；

3、猎取公司鼓吹及扩张震动费的全部支拨工具，领会并盘诘相干扩张供应商的背景材料，席卷但没有限于筹备范围、股东变成、广告投放场景等；

4、贯串公司生意产生状况，将鼓吹扩张费震动费的全部变成与支出变成施行比对于，分解出售用度变动与交易支出变动的正当性。

（二）独立财政顾问的核查观点

经核查，独立财政顾问以为：

1、2022年公司出售用度增添主要缘由为平台本领办事生意扩张费推广，出售用度增添与交易支出拥有匹配性。出售用度占交易支出的比重选拔主要系平台本领办事支出占比选拔；

2、2022年度，因为公司生意组织改变分明、公司鼓吹及扩张震动费同比推广、投放实质及须要有较大改变，导致2022年公司鼓吹扩张费的全部生意变成、项目付出的全部支拨工具较上年同期有较大改变。

年审会计师复兴：

（一）年审会计师的核查法式

1、领会公司出售用度中洽购及付款相干的内部掌握的妄图，并测试枢纽内部掌握运行的无效性；

2、猎取公司出售用度金额及全部变成，反省相干原始证据、公约或定单、发票、银行流水等，判别用度的可靠性、确切性；

3、访谈担任公司相干生意的洽购人员，领会鼓吹及扩张震动支付的全部实质，席卷但没有限于主要单干的广告供应商、广告投放场景、扩张动机转化状况、扩张费的结算模式等，并查阅相干公约，判别会计处置是否正确；

4、猎取公司鼓吹及扩张震动费的全部支拨工具，领会并盘诘相干扩张供应商的背景材料，席卷但没有限于筹备范围、股东变成、广告投放场景等；

5、反省公司与扩张供应商之间产生的资金流水，并与生意产生状况施行比对于，判别鼓吹及扩张震动用度推广的可靠性以及正当性；

6、贯串公司生意产生状况，将鼓吹扩张费震动费的全部变成与支出变成施行比对于，分解出售用度变动与交易支出变动的正当性；

7、对于主要扩张供应商的产生额及期末应酬余额施行函证；

（二）年审会计师观点

经过施行以上核查法式，年审会计师以为公司2022年度出售用度增添与交易支出的变动契合理论的筹备状况，鼓吹及扩张震动费的全部变成及支拨工具较同期的改变拥有正当性且契合公司理论的筹备状况。

五、对于现金流。年报再现，2022年公司完结交易支出5.11亿元，同比下跌3.15%，筹备震动现金流入6.16亿元，同比下跌14.52%；完结上市公司股东的净成本0.68亿元，同比削减20.42%，筹备震动孕育的现金流量净额1.24亿元，同比推广297%，二者出入较大。公司注释主要系讲述期加大期初应收账款催收力度及本期折扣券等生意回款周期较短而至。

请公司弥补表露：（1）阐明筹备震动孕育的现金流量净额与昨年比拟变动较大、筹备震动孕育的现金流量净额宏大于净成本且与净成本变动趋势相反的缘由；（2）以列表大局不同表露筹备性应收、应酬项目，出售商品、供给劳务收到的现金流量，和采办商品、采用劳务支拨的现金流量与对于应的物业负债表项目、成本表项目勾稽联系。

公司复兴：

（一）因为公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支拨职工薪酬及税费下降，公司筹备震动孕育的现金流量净额与昨年比拟变动较大且宏大于净成本，因公司加大账款催收力度、生意回款周期较短等形成与净成本变动趋势相反。

1.2022年度及2021年度筹备震动孕育的现金流量净额分裂

单元：万元群众币

2022年度筹备震动孕育的现金流量净额为12,424.44万元，同比2021年度的3,129.58万元，增添了9,294.85万元，孕育该等分裂的主要缘由以下：

（1）回款周期缩小。公司本期加大应收账款、其他应收款等筹备性交往的催收力度，应收的筹备性交往款变动；其它本期新增的折扣券生意，回款周期短于导购及广告生意；2021及2022年度筹备性现金流的作用金额不同为-1,754.27万元、2,973.13万元，两年对于比分裂为4,727.40万元；

（2）本期收到出项税留抵退税。根据《财政部、税务总局通告2022年第14号：财政部、税务总局对于进一步加大增值税期末留抵退税战术实行力度的通告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额，触及金额1,318.67万元；

（3）人员数目及薪酬的保养。本期从精益求精的繁华生意的策略归来，对于大伙公司的人员施行了梳理以及优化，导致人员数目同比下降，支拨给员工和为员工支拨的现金同比削减1,075.17万元；

（4）税金缴纳周期分裂的作用。本期较上年支拨的各项税费下降1,157.79万元，上年度交税金额较高的主要缘由系公司应纳税额确认与征管时光分裂导致。

公司本期加大了对于应收账款、其他应收款等筹备性交往的催收力度，同时本期施行的折扣券代经营生意的回款周期略短于导购及广告生意，所以本期筹备震动孕育的现金流量较上期呈现昭著增添。全部于应收账款及其他应收款的相干余额中表示：

单元：万元群众币

注：筹备性应收款=应收账款+其他应收款-筹备性款项。

2.筹备震动孕育的现金流量净额与净成本的主要分裂

2022年度，公司筹备震动孕育的现金流量净额12,424.44万元，归属于上市公司股东的净成本为6,803.46万元，二者之间分裂5,620.98万元，扣除非付现项目如减值打算、折旧摊销、递延所得税物业等作用，和非筹备性震动项目如流动物业报废亏空、财政用度、公正价值变动损益等作用外，筹备性应收项目推广以及筹备性应酬项目总计作用金额4,451.79万元。

单元：万元群众币

根据上表再现，筹备震动孕育的现金流量净额高于净成本的缘由主要系：（1）本期收回往日年度其他应收款中的代收代付款1,968.05万元；（2）根据《财政部税务总局通告2022年第14号财政部税务总局对于进一步加大增值税期末留抵退税战术实行力度的通告》，本期收到一次性退还企业的存量留抵税额1,318.67万元；（3）公司本期加大应收账款催收力度及本期折扣券等生意的回款周期较短，应收账款较上期削减1,044.78万元；（4）公司本期新增的折扣券代经营等生意，预收账款较上期增添666.48万元；（5）根据理论筹备的状况及资金设计的须要，为支拨现金对于价与投资付出总计5.6亿元，公司将取款掏出且期末没有再持有大额外期存单，本年应收资本较上年削减519.70万元。

综上，归属于公司股东的净成本与筹备震动孕育的现金流量净额之间的分裂，是公司理论筹备状况形成的，相关分裂是正当的。

3．筹备震动孕育的现金流量净额与净成本变动趋势相反的缘由

筹备震动孕育的现金流量净额与净成本变动趋势相反的缘由，主要缘由正在于：（1）2022年度，公司加大了应收账款的催收力度、本期代经营折扣券产物等生意回款周期较短，公司2022年筹备震动现金流环境好过2021年；（2）公司于2022年度收到出项税留抵税额退还、公司应纳税额确认与征管时光分裂，作用了筹备震动孕育的现金流量净额与净成本变动趋势；（3）因导购及广告生意同比下滑及平台本领办事繁华导致公司扩张用度进步，公司净成本同比下滑。以上缘由分析导致公司现金流量净额与净成本变动趋势相反。

综上，公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支拨职工薪酬及税费下降是公司筹备震动孕育的现金流量净额同比变动较大的缘由；因公司加大账款催收力度及本期生意回款周期较短，2022年正在公司净成本同比下降的状况下，筹备震动孕育的现金流量净额同比增添。

（二）筹备性应收、应酬项目，出售商品、供给劳务收到的现金流量，和采办商品、采用劳务支拨的现金流量与对于应的物业负债表项目、成本表项目生存勾稽联系。

1.筹备性应收项目

筹备性应收项想法变动=应收账款的变动（期初-期末）+预支账款的变动（期初-期末）+其他应收款的变动（筹备性项目期初-期末）+其他震动物业的变动（期初-期末）。全部以下：

单元：万元群众币

2.筹备性应酬项目

筹备性应酬项想法变动=应酬账款的变动（期末-期初）+公约负债的变动（期末-期初）+应酬员工薪酬的变动（期末-期初）+其他应酬款的变动（筹备性项目期末-期初）+其他震动负债的变动（期末-期初）。全部以下：

单元：万元群众币

3.出售商品、供给劳务收到的现金

出售商品、供给劳务收到的现金=主交易务支出×（1+增值税税率）+应收账款的削减+公约负债的推广。全部以下：

单元：万元群众币

4.采办商品、采用劳务支拨的现金

采办商品、采用劳务支拨的现金=（主交易务老本-老本中的人工老本）×（1+增值税税率）+应酬账款中触及老本项想法削减+其他震动负债中触及老本项想法削减。全部以下：

单元：万元群众币

综上，公司2022年筹备性应收、应酬项目，出售商品、供给劳务收到的现金流量，和采办商品、采用劳务支拨的现金流量与对于应的物业负债表项目、成本表项目生存勾稽联系。

独立财政顾问复兴：

（一）独立财政顾问的核查法式

1、猎取公司的物业负债表、成本表等，贯串公司本年总体生意状况及物业负债表、成本表等与现金流量表各项目比对于，施行分解复核，判别筹备震动孕育的现金流量净额的变动是否正当或生存极度；

2、猎取公司的银行取款明细账，反省公司银行取款大额出入的相干证据及附件，分解钱币资金明细账的产生额、生意性子是否与现金流量表列示金额生存远大分裂；

3、猎取公司期末应收款项、应酬款项等交往款项清单，复核前述交往款项与公司现金流量产生额相干性是否正当。

（二）独立财政顾问的核查观点

经核查，独立财政顾问以为：

1、公司加大应收款项催收力度、收到存量留底退税、支拨职工薪酬及税费下降是公司筹备震动孕育的现金流量净额同比变动较大的缘由。因公司加大账款催收力度及本期生意回款周期较短，2022年正在公司净成本同比下降的状况下，筹备震动孕育的现金流量净额同比增添；

2、公司筹备性应收、应酬项目，出售商品、供给劳务收到的现金流量，和采办商品、采用劳务支拨的现金流量与物业负债表项目、成本表项目生存勾稽联系。

年审会计师复兴：

（一）年审会计师的核查法式

1、猎取公司现金流量表及其体例的底稿，实行的反省席卷但没有限于反省数据收罗、体例根底以及公式算计等；

2、猎取公司的物业负债表、成本表等，贯串公司本年总体生意状况（席卷但没有限于主要公约的实验、筹备状况、投融资状况等）及物业负债表、成本表等与现金流量表各项目比对于，施行分解复核，判别筹备震动孕育的现金流量净额的变动是否正当或生存极度；

3、猎取公司的银行取款明细账，统计分解钱币资金明细账的产生额、生意性子是否与现金流量表列示金额生存远大分裂；

4、反省公司银行取款大额出入的相干证据及附件，核实相关财政纪录是否确切妥善，存眷其相干现金流量表相干列报是否正确；

5、猎取公司昔日度交易支出、老本用度产生额，分解相干生意组织的变动与公司现金流量产生额相干性是否正当；

6、猎取公司期末应收款项、应酬款项等交往款项清单，复核前述交往款项的变成、账期等与公司现金流量产生额相干性是否正当。

（二）年审会计师观点

经过施行以上核查法式，年审会计师以为公司2022年度筹备震动孕育的现金流量净额较2021年变动较大是正当的，筹备震动孕育的现金流量净额大于净成本且与净成本变动趋势相反契合公司2022年度的理论筹备状况，公司筹备性应收、应酬项目，出售商品、供给劳务收到的现金流量，和采办商品、采用劳务支拨的现金流量与物业负债表项目、成本表项目生存勾稽联系。

六、对于业绩许诺。年报再现，2021年3月公司实行远大物业重组买卖，销售全数物业以及负债同时向中彦科技部分股东发行股分及支拨现金对于价收买其持有中彦科技100%股权，公司理论掌握人变化为葛永昌学生，公司的主交易务变化为第三方正在线导购生意。公司与买卖对于方订立的《红利预计积累协议》及其弥补协议，商定了14名业绩积累责任人相干业绩许诺。2022年，中彦科技完结扣非归母净成本9,535.94万元，远低于相干方作出的业绩许诺22,090万元，业绩许诺完毕比率仅为43.17%，且重组上市以后两年业绩许诺均未告竣，累计业绩许诺告竣率47.55%。

请公司弥补表露：（1）贯串协议商定阐明业绩积累责任人和需实验的业绩积累责任，席卷业绩积累办法、触及金额、算计办法、积累刻日、理论积累状况和是否契合相关协议商定；（2）贯串公司收买中彦科技股权买卖定价、理论筹备业绩与预计值分裂等状况，阐明物业评估作价的公正性；（3）贯串中彦科技筹备模式、主要产物、办理团队、支出确认办法、生意进步状况、相关项目经营及与主要客户的单干模式等状况，阐明中彦科技筹备是否产生远大改变；（4）是否生存为告竣业绩许诺而施行袭击买卖或提早确认支出的告急。

公司复兴：

（一）各积累责任人需实验的业绩积累责任理论状况根底契合协议商定。

1.红利预计积累协议相干商定

2020年3月、2020年9月，公司与相干买卖方不同订立的《江西昌九生毕命工股分有限公司远大物业重组之红利预计积累协议》及《江西昌九生毕命工股分有限公司远大物业重组之红利预计积累协议之弥补协议》（以下简称“《业绩许诺及积累协议》”），商定了各业绩积累责任人的业绩积累责任事项。大纲以下：

（1）积累办法。业绩许诺方应优先以股分大局施行积累。假设经第三方审验确认积累责任主体股分积累没有足，公司将要求各积累责任方以现金大局就股分积累没有足全体施行积累。

（2）许诺金额。业绩许诺方对于中彦科技2021年度、2022年度、2023年度完结的扣非净成本不同没有低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

（3）积累算计办法。每年应积累金额=（截止当期期末积聚许诺扣非净成本数－截止当期期末积聚完结扣非净成本数）÷红利预计积累期累计许诺扣非净成本数总以及×标的物业大伙作价－往日年度积聚已积累金额。累计应积累金额没有逾越该次买卖标的物业的大伙作价。每年应积累股分数目=每年积累金额÷该次买卖的每股发行代价。红利预计积累期届满后，公司理应对于中彦科技施行减值测试，并根据减值测试了局确认业绩许诺方的相干积累责任。

（4）积累刻日。业绩观察期为2021年、2022年、2023年，业绩核算及积累刻日为相映专项审计讲述出具表态关年度。公司应正在需积累昔日年度讲述通告后30个处事日内召集董事会，决定业绩许诺方昔日应积累的股分数目，并向各业绩许诺方就其负担积累责任事宜发出书面告诉。业绩许诺方接到书面告诉后，公司按商定以群众币1.00元的总代价回购应积累股分并给以注销。

2.中彦科技累计业绩许诺告竣率为47.55%，未完结许诺业绩

上会会计师事情所（寻常普遍共同）对于中彦科技2021年度、2022年度业绩完结状况出具的专项考查讲述。按照相关审计讲述，中彦科技累计业绩许诺完结状况以下：

单元：万元群众币

各积累责任人需根据《业绩许诺及积累协议》施行积累，2021年业绩积累责任总数为48,510.59万元、应积累股分总额为93,469,353股；2022年业绩许诺积累责任总数为67,073.91万元、应积累股分总额为129,236,823股，全部以下：

3.理论积累责任实验状况

2021年业绩积累规划实验状况：公司不同于2022年4月28日、5月24日召集董事会、股东大会审议经过相干议案，并照章实验减资告诉债权人通告责任。公司董事会于2022年5月28日向积累责任人发出2021年业绩积累书面告诉，鼓励各业绩许诺方实验回购注销之责任。厥后，公司屡次发出弥补告诉、讼师函等实验催告责任。因为本公司股分回购注销事项触及的主体多，且触及跨境公证认证、外汇办理等缘由，过程时光较长，公司未能正在商定刻日内告竣回购注销。各积累责任人理论于2022年12月23日、2023年1月20日告竣2021年业绩积累、股分回购注销事项。详见公司回购注销相关通告（通告编号：2022-004、2022-005、2022-006、2022-010、2022-018、2022-019、2022-042、2022-043、2023-001、2023-002）。

2022年业绩积累规划实验状况：公司不同于2023年4月27日、5月19日召集董事会、股东大会审议经过相干议案，公司照章实验减资告诉债权人通告责任。公司董事会于2023年5月16日向积累责任人发出2022年业绩积累书面告诉。截止本复兴函通告日，因为本次回购触及公证认证、外汇办理等缘由，公司回购注销事项尚未告竣，同时，按照《平易近法典》等相关规矩，公司减资登报告诉债权人时光须要45日，故公司2022年业绩回购注销事宜过程仍需特定时光，公司瞻望于2023年下半年告竣股分回购注销事项。截止今朝，各积累责任人努力协同公司打算相干回购注销文件，未发明推辞实验积累责任的状况，公司将鼓励各积累责任人尽快告竣回购注销事宜，并适时实验信息表露责任。

公司的业绩许诺及业绩积累规划，恐怕最大控制完结重组标的买卖对于价及公司完结成本目标的匹配与平衡，损坏部分股东及投资者的好处。公司各积累责任人实验回购注销责任所需时光擅长商定时光，既有《平易近法典》相关登报告诉债券人刻日较长的要求，也有积累责任人主体较多，触及分歧法域的跨境授权、公证认证、外汇及税收、工商等多项手续的主观缘由，过程较长，拥有特定正当性，没有毁伤股东尤为是中小股东理论好处。截止今朝，各积累责任人一经告竣2021年度业绩积累事宜，2022年业绩积累在施行中，未呈现积累责任人推辞实验相关责任的状况或道理示意，相干告急较低。公司将鼓励相干尽快协同公司告竣股分积累规划并适时实验信息表露责任。

（二）20明天2下午22年中彦科技业绩许诺未告竣主要系2022年度导购办事生意、广告扩张生意及改革生意没有及预期，该类因素为红利预计时难以瞻望事项，远大物业重组的物业评估作价具备相映公正性。

1．2022年度业绩许诺未告竣的缘由

公司2022年许诺业绩标的企业理论告竣观察成本为9,535.94万元，业绩许诺告竣率为43.17%。公司以为，2022年度业绩未告竣主假如因为导购办事生意、广告扩张生意没有及预期和改革生意参预而至。

（1）导购办事生意未达预期。2022年，受海内众人卫肇事件、外部墟市合作境况改变、社会破费阶段性放缓等缘由作用，公司全体永恒单干的电商平台连续保养平台战术或佣钱率等。相映地，标的物业为该等平台供给导购办事的生意领域及佣钱费率呈现下降，导致2022年标的物业导购办事生意繁华未及预期。

（2）广告扩张生意未达预期。2022年，受海内众人卫肇事件、用户破费风气及偏好改变等缘由作用，广告客户投放须要下降分明，导致标的物业广告扩张生意繁华未及预期。

（3）改革生意参预对于净成本有特定没有利作用。2022年内，标的物业虽然憩息了“橘脉”等新生意的拓展，但讲述期内相干改革生意仍有特定的参预，作用了标的物业净成本的增添。按照发端核算，讲述期内，公司针对于“橘脉”等新生意的参预约为1,800万元，作用了公司净成本的增添。该全体生意正在重组评估时尚未进步，相较于评估预计或业绩许诺而言，属于弗成瞻望的极度成本减项。

2.公司远大物业重组物业评估作价的评估因素

（1）选择收益法定价的根底状况

公司对于中彦科技收买时，选择收益法施行物业评估定价，根底模子为：

E：评估工具的股东全数权力价值；

D：评估工具的付息债务价值；

B：评估工具的企业价值；

ΣCi：评估工具基准日的溢余物业和非筹备性物业、负债价值。

P：评估工具的筹备性物业价值；

r：所拔取的折现率。

正在分析思虑评估基准日的利率水平、墟市投资收益率等本钱墟市相干信息以及住址行业、中彦科技的一定告急等相干因素决定折现率。

Fi：评估工具他日第i年的预期收益（现金流）；

n：清爽的预计期时期是指从评估基准日至企业到达相对于牢靠筹备环境的时光，清爽的预计期时期n挑选为6年。

根据中彦科技住址行业现状与繁华远景、协议与条例商定、筹备环境、物业特征以及资源条件等，决定预计期后收益期决定为无限期。

g：他日收益每年增添率。基于国际钱币基金构造2020年4月揭晓的“天下经济预测”表露的中国通货伸展率，贯串GDP增添率预期、行业繁华、企业自身经营模式估算永续增添率，g取2.0%。

评估利用企业的自在现金流量算作评估工具的收益现金流，其根底定义为：

Fi＝净成本＋税后的付息债务资本＋折旧以及摊销－本钱性付出－营运资金推广

根据评估工具的筹备史乘和他日红利预计，估算其他日预期的自在现金流量。将他日筹备期内的自在现金流量施行折现处置并加以及，测算失去企业筹备性物业价值。

（2）红利预计全部目标对于比分解

公司对于中彦科技收买时的红利预计，思虑了蕴含交易支出（导购办事、广告扩张办事、平台本领办事、其他办事）、交易老本、税金及附带、时期用度等正在内的主要因素的预计分解。

①交易支出预计分解

根据史乘年度筹备状况，中彦科技主要供给导购办事、广告扩张办事悠闲台本领办事及其他办事支出。公司远大物业重组预计分解以下：

导购办事交易支出未及预期的主要缘由系返利APP导购支出没有及预期，精细分解以下：

广告扩张办事交易支出未及预期的主要缘由系广告客户投放金额没有及预期，精细分解以下：

由上表可知，公司导购办事、广告扩张办事悠闲台本领办事及其他办事支出预计中，主要偏离预计的支出类型为导购办事及广告扩张办事；个中导购办事支出预计中，因客户保养佣钱率和公司升高墟市投放等缘由，导致相干目标没有及预计；广告扩张办事支出预计中，因广告主投放力度及须要改变导致广告位个数及其售出状况，导致相干目标没有及预计。

②交易老本预计分解

中彦科技交易老本主要变动老本为导购老本、广成功本、平台本领办事老本以及其他流动老本。其他流动老本为收集运行费、待遇薪酬以及时期用度、股分支拨用度及其他老本变成。从老本用度的分类来看，交易老本以及出售用度之以及低于预计，正在生意组织以及人员变成生存特定分裂的状况下，该比率与行业水平根底统一，拥有正当性。

③税金及附带预计分解

公司预计税项主要有城建税及教训税附带等，选择相映的算计基数以及战术施行预计。该预计生存的分裂主要系公司相干应纳税额的主观分裂。

④时期用度预计分解

对于时期用度中的各项用度施行分类分解，根据分歧用度的产生特征、变动纪律施行分解，根据以及交易支出的联系、自身的增添纪律，选择分歧的模子算计。2022年，公司理论时期用度与预计数值根底持平，为预计数值的102.42%。

（3）物业评估作价正当性分解

贯串公司史乘筹备趋势、同业业企业分解以及行业繁华远景等分析判别，前期收买时点的红利预计拥有正当性。因为扩张佣钱率受电商平台或入驻商家的战术等弗成控因素作用，该目标自己拥有较大没有决定性；用户破费风气改革导致的行业稳定受到社会文明等主观因素作用，并且拥有特定的有时性；广告主的投放受其投放心愿、广告付出估算、用户风气偏好等分析作用，相干因素正在评估时点难以瞻望。并购评估时根据其时理论状况及墟市水平预计，一经妥善瞻望佣钱率下调趋势，但因主要客户佣钱率的大幅保养导致的墟市投放政策变动，和用户破费风气改革，引起的公司筹备策略保养均主要受外部主观因素作用，系墟市筹备稳定，评估时难以施行确切预计。

正在众人卫肇事件、行业以及墟市加紧改变的背景下，2022年公司交易支出以及净成本近期内下降较多没有及预计，从永恒来看，公司主要本领人员、生意团队牢靠，当中合作力以及当中价值未产生根基性改变。基于墟市境况赶紧改变，公司适时判断地保养墟市投放政策给以应付，也是公司当中经营才略的表示。

根据可比上市公司正在评估基准日2020年6月30日对于应的总市值，思虑震动性折扣并扣除钱币资金，选择2019年、2020年、2021、2022年经审计的归属于母公司股东净成本，对于应的市盈率平衡值不同为48.33倍、49.29倍、47.04以及44.95倍。

注1：震动性折扣取收买时选择的33.5%；

注2：静态PE=2020年6月30日市值÷2019年归属于母公司股东净成本；动静PE(FY+1)=2020年6月30日市值÷2020年归属于母公司股东净成本；动静PE(FY+2)=2020年6月30日市值÷2021年归属于母公司股东净成本；动静PE(FY+3)=2020年6月30日市值÷2022年归属于母公司股东净成本；

注3：归属于母公司股东净成本数据均摘自各公司表露的年度审计讲述。

公司收买时中彦科技评估值361,000.00万元，账面钱币资金100,728.12万元，2019年、2020年、2021年以及2022年经审计归属于母公司股东净成本不同为13,619.24万元、13,671.40万元、10,076.39万元以及9,535.94万元，扣除钱币资金后，对于应的静态市盈率19.11倍、动静市盈率（FY+1）19.04倍、动静市盈率（FY+2）25.83倍、动静市盈率（FY+3）27.29倍。中彦科技思虑震动性折扣并扣除钱币资金后，评估值对于应的市盈率低于可比上市公司市盈率平衡值，其评估作价拥有特定正当性。

同时，公司针对于业绩许诺没有达标的状况，适时按照远大物业重组规划相关商定，煽动实行股分回购注销事宜，恐怕最大控制完结重组标的买卖对于价及公司完结成本目标的匹配与平衡，损坏部分股东及投资者的好处。

（三）中彦科技筹备模式、主要产物、办理团队、支出确认办法、生意进步状况、相关项目经营及与主要客户的单干模式等状况未产生远大改变，中彦科技筹备未产生远大改变。

从筹备模式及主要产物来看，2022年，中彦科技筹备模式、主要产物均未产生远大改变，公司主要生意编制照旧以正在线导购、广告扩张、平台本领及其他办事为撑持，公司主要对于外筹备的产物或办事事项未产生远大本性改变。

从办理团队来看，2022年，中彦科技办理层及当中本领人员牢靠，团队组织不停优化；除公司原财政担任人辞去职务外，没有生存未表露的中彦科技主要办理人员、当中本领人员产生远大变动的状况。

从支出确认办法来看，中彦科技矜重遵守会计模范及公司会计战术，正在满意支出确认条件时确认支出，且各生意支出确认办法未产生改变，详见本复兴“二（二）公司各项生意支出确认”。

从生意进步、项目经营来看，虽然生意支出组织及产物产生特定改变，但相干生意为公司有生意才略的衍生繁华，未改革中彦科技主要进行互联网破费范畴优惠产物及办事的定位，并未导致筹备产生远大改变。2022年，公司导购及广告扩张生意受到众人卫肇事件、互联网合作加剧、破费风气改变、广告主投放力度及偏好改变等没有利因素，业绩有所下滑。正在此状况下，公司加大受阻滞较小的平台本领办事生意参预，维持了支出的牢靠及增添，也形成了支出组织的改变，但相公司筹备模式未产生本性改变。

从生意单干模式及主要客户来看，因公司支出组织产生改变，公司前五大客户较前期相映改变，详见本复兴“三（二）公司与前五大客户的单干模式”，但该类改变系公司2022年全体客户佣钱升高、生意支出一般变动导致，未改革中彦科技主要支出起因于互联网破费范畴的导购、优惠的生意方向。

综上，讲述期内里彦科技的筹备未产生远大改变。

（四）没有生存为告竣业绩许诺而施行袭击买卖或提早确认支出的状况。

讲述期内，中彦科技内部掌握制度健壮，且被无效施行，恐怕正当保险各项买卖的切实性、损耗筹备的合法性、营运的效用与动机，中彦科技的生意支出分散鄙人半年，契合公司历年状况及行业常规，与公司生意繁华周期符合及筹备本性符合，没有生存施行袭击买卖的状况。

中彦科技矜重以客户供给或经客户招供的外部无效数据、客户公约或定单、客户交往邮件或其他书面大局文件确认的金额算作支出确认按照。对于当期没法猎取无效数据的生意，公司按照会计模范及行业常规根据史乘体味施行预计掉队行支出确认，猎取确切数据后适时算计瞻望支出与应确认支出的分裂，并将其保养正在确认支出当月。相干生意支出确认条件及会计处置均按照会计模范及公司会计战术要求，契合生意支出确认准则及相关规矩。公司没有生存跨期确认支出的状况，没有生存提早确认支出的状况。

独立财政顾问复兴：

（一）独立财政顾问的核查法式

1、猎取公司与买卖对于方订立的《红利预计积累协议》及其弥补协议，查阅相干条目的商定；

2、与评估师调换领会公司收买中彦科技股权的买卖定价的办法和相关作价的公正性；

3、贯串财政数据及公司理论筹备业绩，向公司办理层施行访谈，领会中彦科技的筹备状况，席卷但没有限于本期繁华的主要项目/产物、办理团队的配置、支出确认办法、主要生意的进步状况及他日繁华、主要客户的单干模式等；

4、猎取公司2022年度交易支出明细，反省主要客户支出的相干支柱性文件，席卷但没有限于公约、结算单、邮件对于账纪录、发票及收款纪录等；

5、猎取公司业绩许诺积累的算计表，实行的反省席卷但没有限于反省数据收罗、体例根底、公式算计等，复核公司算计历程是否契合相关协议的商定、判别公司的算计了局是否正确；

6、查阅公司的工商档案信息及秘密信息，反省公司业绩积累的理论施行状况。

（二）独立财政顾问的核查观点

经核查，独立财政顾问以为：

1、公司业绩积累办法、触及金额、算计办法、积累刻日、理论积累状况等契合相关协议商定；

2、公司物业评估作价拥有公正性；

3、2022年度，公司支出组织及产物产生特定改变，但未改革中彦科技主要进行互联网破费范畴优惠产物及办事的定位，未导致筹备产生远大改变；

4、公司没有生存为告竣业绩许诺而施行袭击买卖或提早确认支出的告急。

年审会计师复兴：

（一）年审会计师的核查法式

1、猎取公司与买卖对于方订立的《红利预计积累协议》及其弥补协议，查阅相干条目（席卷但没有限于对于业绩积累办法、算计办法、积累刻日等）的商定；

2、与评估师及重组独立财政顾问施行调换，领会公司收买中彦科技股权的买卖定价的办法和相关作价的公正性；

3、贯串财政审计的状况及公司理论筹备业绩，向公司办理层施行访谈，领会中彦科技的筹备状况，席卷但没有限于本期繁华的主要项目/产物、办理团队的配置、支出确认办法、主要生意的进步状况及他日繁华、主要客户的单干模式等；

4、猎取公司2022年度交易支出金额及全部变成，反省支出确认按照，判别支出确认的金额、支出确认的时点是否正确；

5、猎取公司非时常性损益项目明细表，贯串公司本年的总体生意状况并查阅相干计入非时常性损益项想法文件，判别相干项目计入非时常性损益是否正确；

6、猎取公司体例的“中彦科技完结扣非归母净成本”的全部明细表，实行的反省席卷但没有限于反省数据起因、体例根底、公式算计、项目明细变成等；

7、猎取公司业绩许诺积累的算计表，实行的反省席卷但没有限于反省数据收罗、体例根底、公式算计等，复核公司算计历程是否契合相关协议的商定、判别公司的算计了局是否正确；

8、查阅公司的工商档案信息及秘密信息，反省公司业绩积累的理论施行状况。

（二）年审会计师观点

经过施行以上核查法式，年审会计师以为公司业绩积累办法、触及金额、算计办法、积累刻日、理论积累状况等契合相关协议商定，物业评估作价拥有公正性，中彦科技筹备未产生远大改变，没有生存为告竣业绩许诺而施行袭击买卖或提早确认支出的告急。

七、对于职工人数。年报再现，2022年母公司及主要子公司在任职工的数目总计为262人，同比下降28.22%；个中出售人员144人，同比下降29%，本领人员70人，同比下降32.69%。应酬员工薪酬期末余额1,013.10万元，同比下降11.75%，2022年度出售用度、研发用度中所蕴含的员工薪酬不同为6,327.93万元、3,759.53万元，同比下降2.65%、18.01%。

请公司：（1）贯串变发动工的专科、工龄、岗亭等因素，阐明出售、研发等主要部门职工人数大幅下降的缘由，是否生存当中人员流失的征象，是否对于公司损耗筹备孕育没有利作用；（2）阐明是否生存损耗筹备模式的远大改变，是否生存远大筹备告急，并施行针对于性的阐明大概告急提醒；（3）阐明正在职工人数大幅削减的状况下，员工薪酬下降幅度较小的缘由及正当性。

公司复兴：

（一）公司2022年因生意保养等缘由，职工人数变动较大，公司办理层及当中本领人员牢靠，职工变动未对于公司损耗筹备孕育没有利作用。

1.公司2022年度出售、研发部门离任职工概略

2022年内公司离任职工主要为经营、渠道、出售及全体研发人员，入职相对于较短的出售岗亭变动最大，大全体离任职工入职时光小于2年，离任人员岗亭以初级岗亭为主。经营、渠道、出售岗亭的人材震动率普通高于其他岗亭，公司研发人员的离任主要系公司生意保养而至。2022年度，公司办理层、当中本今天1早上领人员牢靠，职工变动未对于公司损耗筹备孕育没有利作用。2022年度，公司出售、本领人员离任概略以下：

单元：人

2.公司职工人数大幅下降的缘由

（1）公司离任人数推广与行业人材流出趋势统一。我安多抖音seo国电子商务行业趋势变动大、须要保养快、生意整合频率低等特征，互联网企业职工震动性集体较强。根据脉脉人材智库《抢滩数字时期·2023人材迁移讲述》，随着企业数字化、智能建造范畴人材须要推广，互联网从业人员回流建造业也成为新的趋势。据网信中国统计，2021年7月到2022年3月中旬，12家有名度较高、筹备领域较大的互联网企业总离任人数超21万人。公司主要变动岗亭为经营、渠道、出售等岗亭，出售人员的牢靠性亦低于往年，2022年公司出售人员大伙平衡正在岗月数相较于2021年下降12.25%。

（2）公司在任人数系时点数据，没法确切反应时段内公司职工状况。公司2022年讲述期末的在任职工人数，为该时点的在任职工数据，而2022年整年累计在任职工数高于该时点数据，系由于全体职工正在期末离任变动等缘由导致。2022年，公司新任用人数为166人，离任总人数为269人，公司整年月平衡在任职工人数为336人，同比下降18.37%。

（3）公司强化生意组织优化保养及绩效观察。2022年，公司为努力应付没有利境况、降本增效，强化了生意组织保养及绩效观察核算。比如，讲述期内公司妥善收缩了导购、广告扩张生意团队，公司憩息了“橘脉”等新生意拓展并对于相干团队施行了保养。

3．公司办理层及当中本领人员牢靠

讲述期内，除公司原财政担任人离任之外，公司办理层维持了相对于牢靠。同时，公司当中本领人员牢靠，未产生当中本领人员离任的状况。2022年，公司正在出售、经营等岗亭上有小量生意骨干离任，相干人员变动未对于公司损耗筹备孕育远大没有利作用。

综上所述，公司在任职工变动系公司职工集体、公司生意组织保养等多方面缘由，公司办理层、当中本领人员相对于牢靠，职工变动未对于公司损耗筹备孕育没有利作用。

（二）公司没有生存损耗筹备模式的远大改变，没有生存远大筹备告急，但仍面临人材流失的相干告急等其他告急。

1.公司筹备模式未产生远大改变

2022年，虽然公司支出组织的改变，但相干生意为公司有生意才略的衍生繁华，公司筹备模式未产生较大改变。详见本复兴函“六（三）中彦科技筹备未产生远大改变”。在任职工变动系公司职工集体、公司生意组织保养等多方面缘由，当中本领人员未产生变动、少许生意骨干的离任变动没有会形成公司当中本领、当中生意的远大稳定。

2022年，外界多点披发的阶段性稳定、互联网破费偏好改变、上游电商款式改变、行业合作加剧、广告主投放力度阶段性下降等没有利因素是公司损耗筹备的远大作用因素，但公司支出牢靠、维持特定的红利才略，所以公司没有生存远大筹备告急。

2.公司面临人材流失的相干告急

公司面临人材流失的告急。即使公司经过内部教育及外部引进渐渐变成了比较牢靠的当中人材团队，并经过完满绩效观察、优化薪酬编制等多种办法完满了人材教育编制，不过仍然大概呈现枢纽本领人员流失的状况，进而给公司生意带来没有利作用。中国墟市上具备互联网利用落地体味的优厚数据人材、人工智能人材相对于稀缺，进而增大了公司招募优厚人材的难度。假设公司未能招募到布满的优厚本领人材，则会对于公司的本领研发及生意繁华孕育没有利作用。

综上，虽然公司面临诸多没有利因素作用，支出组织产生特定改变、净成本同比下降，但公司筹备模式未产生远大改变、没有生存远大筹备告急。

（三）因为数据口径分裂、社保基数上调、公司支拨离任职工积累金及新入职工工薪资分裂等缘由，公司2022岁终职工人数同比大幅削减的状况下，员工薪酬下降幅度较小拥有正当性。

1.数据周期生存特定分裂

如前所述，时期员工薪酬数据与期末员工数据正在统计周期上生存特定分裂。公司2022年度员工薪酬为2022年1-12月公司一切职工的待遇、奖金、社保及甜头等付出，系时段统计数据。而公司期末职工人数为2022年12月31日的在任职工数据，系时点数据，没法精确反应公司职工整年在任状态、年内变用情况。公司2022年入职且2022年12月31日前离任的职工数目为101人，该全体职工未计入岁终职工人数统计。2022年，公司月平衡在任职工人数为336人，同比下降18.37%。

2. 公司职工平衡薪资、社保老本基数及其他付出进步

讲述期内，公司新任用职工平衡薪酬老本较高和职工调职调岗调薪，2022年，公司出售岗亭人员平衡薪资老本相较于2021年同岗亭人均水平下跌近7%、研发岗亭人员平衡薪资老本相较于2021年同岗亭人均水平下跌超10%。同时，相较于2021年，社会保障缴费基数上调后，公司2022年出售、研发人员社会保障、疗养保障等人均付出增幅超10%。

3.公司2022年离任积累金高于2021年

如前所述，2022年，公司采用了精巧化的人力资源办理政策，精简团队领域、进步团队协调效用，导致讲述期内全体职工离任人数推广，相映导致公司离任积累金付出同比推广。

4.摹拟测算状况

如剔除前述薪资、社保、奖金及积累用度的推广，2022年公司大伙职工付出相较于2021年下降16.93%，与2022年公司月平衡在任职工同比降幅18.37%拥有特定匹配性。摹拟测算全部以下表：

单元：万元群众币

所以，因为数据口径分裂、社保基数上调、离任积累及职工薪资改变等缘由，公司2022岁终职工人数同比大幅削减的状况下，员工薪酬下降幅度较小拥有正当性。

独立财政顾问复兴：

（一）独立财政顾问的核查法式

1、查阅本年公司职工诨名册并访谈公司办理人员，领会职工人数下降较多的缘由及变感人员的根底信息，席卷但没有限于职工的专科、春秋、入职时长、部门、岗亭和离任积累战术等；

2、访谈公司办理人员，领会公司损耗筹备的变用情况，席卷但没有限于生意的变用情况、构造架构的变用情况、事业部及其人员的增减状况、是否生存当中人员流失的状况等；

3、猎取并查阅待遇表，统计人员变成与职工诨名册；猎取人员离任积累的变成明细，领会离任人员的职级、岗亭、入职时长等；

4、秘密检索公司是否生存处事连累的状况，查阅离任人员排除处事公约所订立的相干书面协议。

（二）独立财政顾问的核查观点

经核查，独立财政顾问以为：

1、公司在任职工变动系公司职工集体、公司生意组织保养等多方面缘由，公司办理层、当中本领人员相对于牢靠，职工变动未对于公司损耗筹备孕育没有利作用；

2、2022年度，公司面临诸多没有利因素作用，支出组织产生特定改变、净成本同比下降，公司平台本领办事支出占比大幅升高，公司已正在年度讲述及本次复兴中表露了与筹备相干的告急因素；

3、因为数据口径分裂、社保基数上调、离任积累及职工薪资改变等缘由，公司2022岁终职工人数同比大幅削减的状况下，员工薪酬下降幅度较小拥有正当性。

年审会计师复兴：

（一）年审会计师的核查法式

1、查阅本年公司职工诨名册并访谈公司的人事担任人，领会职工人数下降较多的缘由及变感人员的根底信息，席卷但没有限于职工的专科、春秋、入职时长、部门、岗亭和离任积累战术等；

2、访谈公司办理层，领会公司损耗筹备的变用情况，席卷但没有限于生意的变用情况、构造架构的变用情况、事业部及其人员的增减状况、是否生存当中人员流失的状况等；

3、猎取并查阅待遇表，统计人员变成与职工诨名册是否匹配，反省财政纪录的员工薪酬用度是否齐全且确切；

4、贯串公司生意的筹备状况及事业部的变动，较为人员人数下降与员工薪酬用度下降的匹配性；

5、猎取并反省公司人员的社保缴纳纪录及薪酬散发、离任积累散发的相映资金流水，判别公司计提的薪酬用度是否正确；

6、猎取人员离任积累的变成，贯串访谈领会到的信息及离任人员的职级、岗亭、入职时长等，判别理论散发的离任积累是否正当；

7、反省公司是否生存处事连累的状况，查阅离任人员排除处事公约所订立的相干书面协议。

（二）年审会计师观点

经过施行以上核查法式，年审会计师以为公司2022年度的人员人数下降契合公司理论的损耗筹备状况，损耗筹备模式未产生远大改变、没有生存远大筹备告急，职工人数大幅削减的状况下员工薪酬下降幅度较小拥有正当性且契合公司的理论状况。

八、其他阐明及告急提醒

1.行业稳定告急。公司所处行业属于电子商务平台卑劣家产，墟市较为分别，上游主流电商平台对于佣钱率拥有较强的定价话语权；互联网流量赢余消退，拓展及维持用户老本升高、难度推广；新兴电商平台高速扩展，破费者偏好改变，商家正在传统电商平台的营销估算参预受到新兴电商平台的排斥，行业面临改革压力、周期稳定的寻衅，公司全体产物或办事受到作用而生存稳定的告急，请投资者充分留神告急。

2.折扣券代经营生意相干的告急。公司基于自身本领开垦才略及对付用户破费须要、互联网营销改革的领会，将折扣券代经营生意繁华出比较牢靠的红利模式。但折扣券代经营生意自己本领壁垒较低，行业内合作比较剧烈，主要投放平台的战术、法则保养或变动、客户依赖心愿也会半数扣券代经营生意的新增扩展形成作用。2022年，公司平台本领办事支出占交易支出比率为50.24%，占较为高，他日相干产物是否恐怕为公司延续供给奉献高比率支出及成本生存没有决定性，他日生意模式大概随墟市改变而进一步蜕变。请投资者充分留神告急。

3.主要客户依附及变动告急。正在线导购墟市客户比较分散，公司来自于前五大客户的支出、毛利占较为高，公司虽与该类电商平台的生意单干联系较为牢靠，但上游主流电商平台悠闲台内商家对于佣钱率拥有较强的定价话语权。公司半数扣券生意客户的依附较小，并努力开辟拥有一致须要的客户。但因为公司与相干客户单干的生意本领壁垒较低且合作对于手效仿的难度较低，相干折扣券代经营生意生存延续性没有决定的告急。所以，公司对于正在线导购主要客户生存特定水准依附的告急，大概生存相干客户升高佣钱或保养战术、对于公司导购生意形成特定告急；公司对于平台本领办事主要客户虽没有生存依附，但生存生意放缓而落空相干客户的告急，请投资者充分留神告急。

4.宏不雅经济及战术告急。互联网电商相干生意依赖于海内经济及破费墟市繁华，宏不雅经济稳定将导致互联网办事支出、广告支出以及互联网办事业的其他增值生意支出呈现特定水准的稳定；当上游客户须要较大幅度下滑或卑劣破费者须要减弱，将会导致企业空洞渊博资金采办电商导购办事、广告揭示办事及其他互联网增值办事，或公司C端用户量减弱。互联网增值办事受到国家相干公法、律例及战术的监管，监管战术的变动亦大概会以致公司筹备政策产生改变或保养。

5.墟市合作及筹备告急。行业合作者的不停涌入使得各方对于用户流量的夺取更为剧烈，且留住用户的难度不停加大，公司将面临行业合作加剧的告急；公司正在线导购办事支出主要经过与阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台以及品牌商的电商平台施行对于接，若上述联盟平台、电商平台的战术产生保养，公司将面临电商战术改变的告急；公司进行的正在线导购及广告扩张办事属于互联网广告大局，受相干公法、律例的监管，公司面临生意扩张中的合规性告急。2022年度，公司归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净成本同比下降。

6.新生意开辟告急。随着迁徙互联网、大数据以及人工智能本领的不停演进，正在线导购行业的商业模式亦会不停改变。面对于不停改变的用户须要以及墟市境况，假设公司没有能维持产物、办事及生意模式的不停改革及优化，则公司现有的产物、办事及生意模式大概难以符合墟市最新须要，面临墟市份额、生意支出或合作力下降的告急。公司新开辟多条策略生意线、新生意，新生意尚处于起步阶段、面临筹备相干没有决定性告急。

7.未能完结许诺业绩及积累实行的告急。中彦科技2021年度及2022年度累计现的扣非后归母净成本为19,612.33万元，累计业绩许诺告竣率是47.55%，低于相干业绩许诺。若他日宏不雅经济、墟市境况、监管战术等内部境况产生较大改变，或中彦科技正在业绩许诺期内的筹备未达预期，大概导致业绩许诺与中彦科技他日理论筹备业绩生存分裂的告急。即使业绩积累责任人的业绩许诺与其持有股分的锁按期拥有匹配性，但仍没有破除中彦科技他日产生红利预计积累或减值积累，而积累责任人以其持有的上市公司股分或现金没有足以实验相干积累时，则生存业绩积累许诺大概没法施行以及实行的告急，提请投资者存眷业绩积累许诺实行的告急。

8.数据援引合规证实及告急。公司本复兴中全体数据、信息引用自第三方信息，第三方数据信息主要由第三方自行采样或建模，公司正在引用前述已采用须要查证办法，受时光及核实办法所限，公司没法全面确保引用自第三方的数据或信息的可靠、确切或齐全，请投资者充分留神告急。公司引用相干第三方信息，系公司基于信息表露责任项下非商业性的众人利用。公司对于第三方数据施行相干较为或信息列示，没有属于产物、办事或公司较为广告，没有拥有一切墟市评介或合作动作计划，没有变成一切相关公司、生意、墟市或股票明示、表示的引荐、没有引荐观点，请赏玩者、利用者留神相干告急。

9.摹拟假定或统计缺点告急。公司本复兴中全体陈说或分解选择摹拟订正保养等，公司已尽管对于此类条件施行形容，受时光及确切度所限，公司没法确保一切摹拟订正保养拥有实际可行性和推导结论也许确切、齐全。公司本复兴中相干数据均颠末四舍五入处置，大概生存尾差或统计缺点，相干专科词汇、简称大概生存定义缺点，请投资者充分留神告急。

10.其他相干告急。因已知信息范围、时限相对于有限，仍大概生存未被确切判别或充分判别的告急，公司亦将根据理论状况适时更新告急提醒的实质，请投资者充分留神告急。

公司一切信息均以公司正在指定的信息表露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券买卖所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请浩大投资者留神投资告急。

特此通告。

返利网数字科技股分有限公司董事会

二〇二三年六月十三日