国泰证券股份有限公司
对杭州壹网壹创科技股份有限公司
扶养家属的关系、课题、复兴的检查观点
深圳证券交易所创业板公司经销部：
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)为杭州壹网壹创科技股份有限公司(以下简称“壹网壹创”或“上市公司”) ) ) ) ) 国泰君安按照《对于对于杭州壹网壹创科技股分有限公司的存眷函》的要求，对相关课题开展了专项审计，现将审计观点发表如下。
课题1、截至2022年9月30日，浙江省头条交易支出1.82亿元，网络成本0.29亿元。 本次买卖金额根据浙江省顶杆2022年12月31日(基准日)的评估值计算(评估机构发起，浙江省顶杆12.75%股权评估值约为8，925万元)最终买卖金额以评估后公允价值为基准的本协议到期后3日内拜托你宜都抖音seo的公司：
)1)贯彻浙江省顶棒的历史业绩、他绿园抖音seo日奖金预期、主要评估参数等情况，明确买卖价格的正当性和公正性，与前次收购成本的生存是否明显分裂，与同业评估水平的生存是否严重分裂。 请向评价机构确认清爽的观点并发表。
)2)在审计评估尚未结束、买卖价格尚未确定的情况下签订股权转让协议，弥补三个工作日内报告股权转让的理由和合法性。 例如，浙江省头条正式估值低于7亿元的你公司拟采用的应对措施，相关交易设计是否有助于维护上市公司的利润。
1、公司复兴
(一)贯彻浙江省顶杆历史业绩、他日奖金预期、主要考核参数等情况，
明确买卖价格的正当性和公正性，上次收购成本和生存是否明显分裂，同业评价水平和生存是否严重分裂。
1、贯彻浙江省顶棒历史业绩、他日奖金预期、主要评估参数等情况，明确买卖价格的正当性和公正性，明确前次收购成本和生存是否明显分裂
本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对浙江省顶级股东的全部权力价值进行了评估。 在预评估阶段，评估机构主要基于浙江省头条提供的未审核报告和分红预期，在需要管理层访谈的背景下对浙江省头条进行预期。 干扰评价的历史和主要参数的正当脾气状况明确如下。
(1)收益法所有方式及类型的筛选
本次预期选择收益法对浙江省顶级股东的全部权力价值进行了评估。 也就是说，以他几年的企业自由现金流(合并口径)为依据，在适当折现率折现的基础上进行整体相加，计算出准备性房地产价值，然后将剩余房地产价值、非准备性房地产价值相加，减去非准备性负债价值、有息负债价值，计算股东的全部权力价值
在这次评估中，我陵川抖音seo们计划从现金流对他的日收益折现法的企业进行建模。
)2)预计期间将切实确定
根据浙江省龙头的理论环境和企业准备领域，此次预期选择期为2023年至2027年，全年营收环境保持在2027年水平。
)3)收益期确实确定
根据浙江百强所做准备工作的特点和公司日益繁荣的潜力、远景的判别，考虑到其多年的运输业务状况、人力环境、墟市的开拓能力等，表现较为稳健，持续准备能力较强，本次评估收益期可持续确定。
)4)阐明预期分红预期及现金流量预期的合法性
由于尚未获得评估基准日的鉴定报告，且需对被评估单元进行法式深入了解和实验评估，此次报价的主要思路是经过上述模式，基于浙江上百史乘年经营数据，贯彻分红参照并购时的根底逻辑，在浙江上进行
1 )关于支出预期情况：
浙江省头条的主要交易业务是品牌电子商务代理经营业务和电子商务业务，均分为电子商务代理经营和电子商务。
由电商代理开展业务，电商代理经营品牌端线上店铺，为电商提供全程业务。 店铺的营销扩张费用由品牌方承担，电商主要承担网上店铺经营的人力老本，通过底层业务费获得提成的大局。
电子商务进行业务，用自己的资金购买品牌方的物品，在电商平台上建立店铺实施销售。 品牌方将物品委托经销商后完成销售，不承担后续营销费用。 经销商因购销差价而收益。
根据网络浙江省头条条约签订情况，实施了对代理经营事务支出的预期。 经过应对电子商务销售业务，分解品牌和产品添加其他日理论的情况，浙江省顶级明星史贯彻年度销售支出和他日五年策略准备和销售预期情况，对电子商务销售业务支出实施预期。
他的年支出逐年下跌到稳步阶段，2023年支出估计为2.8亿美元，以来保持年增长，最高在3.8亿美元左右。 公司上次收购浙江省顶棒时5年营收期支出增长率平衡值为15.8%，本次预计支出增长率平衡值在10%左右。 主要原因是企业近年来在年度支出领域和行业上走得比上次并购支出领域更远，此次企业对预期支出增长率实施了保守。
从浙江省龙头2019年-2021年完成交易支出1.79亿、2.25亿、2.34亿来看，支出复合增长率约为11.78%。 从行业状况看，商务部数据再现显示，2016年至2021年，全球电子商务交易额从26.1万亿元增长到4
2.3万亿元，六年明年平衡复合增添率约为 10.34%。所以本次预估支出增添率的拔取具备正当性。2）针对于交易老本及用度等目标：
交易老本以及各项用度凭据史乘年度的老本用度状况以及企业繁华筹备分析预计，本钱性支付经过企业一般的设施更新以及追加投资讨论预计，折旧摊销根据企业现有物业的会计战术以及他日追加/更新物业的讨论分析预计，营运资金追加按照企业史乘年度的筹备周转速率贯串他日的支出老本预计分析决定。
3）浙江上佰的史乘业绩、他日红利预计
针对于以上支出老本预估，得出净成本预计与前次收买时点对于比、理论告竣状况对于例如下：
单元：万元
项目 2020年 2021年 2022年 预计时期
收买时预计净成本 5,452.74 6,950.48 8,485.85 最高逾越10,000.00
对于赌许诺净成本 5,500.00 7,000.00 8,500.00
扣非后理论告竣净成本 7,912.11 7,007.37 N/A
此次买卖预计状况 6,000.00-9,000.00
根据浙江上佰 2022年前三季度的未审报表，受疫情等方面的作用，浙江上佰净成本低于上年同期。本次预估思虑浙江上佰近三年的净成本逐年下滑，他日的红利才略较2020年收买时略有下调，预估时对付他日5年的净成本预计范围为6,000万元至9,000万元，与2020年收买时红利预计数据有所下调。
4）折现率确实定
本次选择同业业可比公司的近一期颁布的数据施行预估，拔取最新墟市告急溢价以及无告急人为率、债务本钱老本（迩来一期LPR数据），同时参照收买时点折现率的算计方式，预计折现率区间为10.74%-11.23%。
正在估算标的企业预计期企业自在现金流量根底上，咱们算计与其口径相统一的加权平衡本钱老本（WACC），全部算计公式以下：
E
WACC K D(1 ) K EV T
D
V
个中：WACC——加权平衡本钱老本；
KD——付息债务本钱老本；
KE——权力本钱老本；
D——付息债务价值；
E——权力价值；
V=D+E；
T——被评估单元施行的所得税税率。
加权平衡本钱老本的算计须要决定以下目标：权力本钱老本、付息债务本钱老本以及付息债务与权力价值比率。
①权力本钱老本（KE）的算计
对付权力本钱老本的算计，咱们应用本钱物业定价模子（CAPM）决定。
即：KE = RF +β（RM-RF）+α
个中：KE—权力本钱老本；
RF—无告急收益率；
RM-RF—墟市告急溢价；
β—Beta系数；
α—企业特有告急。
A.无告急收益率（RF）确实定
国债收益率常常被以为是无告急的，因持有该债权到期没有能兑付的告急很小。根据中国物业评估协会揭晓的《物业评估各人诱导第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会揭晓的《监管法则合用诱导——评估类第1号》，本项目选择残余到期年限10年以上国债的到期收益率平衡值算作无告急人为率。
本次预估，算计无告急人为率目标值为3.18%。
B.墟市告急溢价的算计
墟市告急溢价是预期他日较永恒间墟市证券配合收益率与无告急利率之间的差额。墟市告急溢价确实定既也许依赖史乘数据，也也许基于事前估算。
根据中国物业评估协会揭晓的《物业评估各人诱导第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会揭晓的《监管法则合用诱导——评估类第 1号》，本项目墟市告急溢价选择上证综指以及深证成指月收益率多少何平衡值换算成年收益率后的算数平衡值减去无告急人为率目标值算计，取值时光跨度为自指数创造至今。
本次预估，算计的墟市告急溢价目标值为5.77%。
C.β的算计
β反应一种股票与墟市同向变动的幅度，β目标算计模子为墟市模子：
Ri =α+βRm +ε
正在墟市模子中，以墟市回报率对于股票回报率做返回求得β目标值，本阐明中样本β目标的取值起因于Wind资讯平台。
被评估单元β目标值确实定以拔取的样本自Wind资讯平台博得的思虑财政杠杆的β目标值为根底，算计被评估单元所处行业生意板块的没有思虑财政杠杆的β目标值，根据被评估单元的本钱组织算计其思虑财政杠杆的β目标值。
思虑财政杠杆的β目标值与没有考财政杠杆的β目标值换算公式以下：
βU =βL /[1+（1-T） ×D/E]
式中：
βL：思虑财政杠杆的Beta；
βU：没有思虑财政杠杆的Beta；
T：所得税率；
经过上述算计，以行业本钱组织算作预计期本钱组织，发端决定企业β目标值为0.8032。
D.企业特有告急的保养
因为拔取样本上市公司与被评估单元筹备境况分歧，同时思虑被评估单元自身筹备告急，暂定企业特有告急保养为3%-3.5%，前期根据对于标的公司深切实验评估法式掉队一步确认。
E.股权本钱老本的算计
经过以上算计，按照KE = RF +β（RM-RF）+α，预估浙江上佰股权本钱老本为10.81%-11.31%。
②付息债务本钱老本
根据被评估单元评估基准日付息债务状况，决定付息债务本钱老本为4.3%。
③加权平衡本钱老本确实定
经过上述目标确实定，按照，算计加权平衡本钱老本，全部了局为加权平衡本钱老本为10.74%-11.23%。
5）非筹备性、溢余物业及负债净额
本次分解企业的报表及对于应明细状况，非筹备性、溢余物业及负债主要为溢余钱币资金、其他应收款、应酬股利等，净额约为 1,500万，前期会根据年报审机数据施行保养。
综上所述，本次预估历程中主要参数挑选和浙江上佰交易支出以及净成本预计正当，拥有可完结性。颠末以上预估测算，本次买卖标的浙江上佰 100%股权预估值区间为 68,000万元-72,000万元。根据本次股权让渡协议，本次买卖标的公司100%股权预估代价为70,000.00万元，最终买卖代价将以理论评估值为根底决定，所以本次买卖作价具备正当性以及公正性，较前次收买标的公司100%股权作价73,053.38万元比拟没有生存分明分裂。
2、是否与同业业估值水平生存较大分裂
连年来，同业业墟市可比买卖案例状况以下：
序号 证券代码 证券称号 买卖案例 基准日 市盈率
1 600539.SH 狮头股分 昆汀科技 2019/12/31 11.19
2 002803.SZ 吉宏股分 厦门吉客印电子商务 2019/12/31 11.11
3 300792.SZ 壹网壹创 浙江速网电子商务 2020/9/30 12.35
4 002685.SZ 华东重机 华商通电子商务 2021/3/31 8.82
5 000650.SZ 仁以及药业 三浦自然装饰品、江西聚以及、江西聚出色、江西美之妙等7家 2021/4/30 9.77
6 002496.SZ 辉丰股分 农一电子商务 2021/6/30 10.31
平衡值 10.59
7 300792.SZ 壹网壹创 浙江上佰 2022/12/31 9.64
因为浙江上佰2022年纪据尚未结账，根据浙江上佰2021年鉴定的净成本算计本次买卖的PE值为 9.64，亦处于可比买卖案例市盈率平衡水平。所以，本次买卖作价拥有正当性，与同业业估值水平没有生存较大分裂。
（二）弥补阐明正在审计评估处事尚未告竣、买卖作价尚未决定的状况下订立股分让渡协议并正在三个处事日内告竣股分过户的缘由及正当性，如浙江上佰正式评估值低于 7亿元你公司拟采用的应付办法，相干买卖设计是否有利于维护上市公司好处
1、弥补阐明正在审计评估处事尚未告竣、买卖作价尚未决定的状况下订立股分让渡协议并正在三个处事日内告竣股分过户的缘由及正当性
根据浙江上佰他日自身的繁华筹备，席卷但没有限于讨论独立登岸本钱墟市，宁波好贝提出进取市公司采办 12.75%股权的须要。本次买卖告竣后，宁波好贝将持有浙江上佰61.75%的股权，取得控股权，有利于唆使浙江上佰的办理活气，匆匆进浙江上佰他日生意的繁华，同时也有利于浙江上佰他日大概的登岸本钱墟市讨论的完结。
从上市公司的角度，开始支柱子公司他日有讨论登岸本钱墟市的设法；其次自 2020年并购浙江上佰至今，因为浙江上佰善于的家电等类想法寻常性，生意的繁华依然以浙江上佰原办理团队为当中启动，所以将浙江上佰从控股子公司保养为参股子公司，也更有利于两边生意他日的繁华。因而尽早告竣掌握权的变化，也有利于上市公司削减对于浙江上佰的办理资源参预，聚焦公司主交易务，放慢繁华公司当中生意，增强公司的红利才略。
所以，正在两边一经完毕买卖满意的状况下，为避免过渡期较长而使得买卖变繁复，两边都指望恐怕尽快告竣本次买卖，相干买卖设计具备正当性。
2、如浙江上佰正式评估值低于 7亿元你公司拟采用的应付办法，相干买卖设计是否有利于维护上市公司好处
本次买卖中，公司依赖拥有证券生意资历的评估机构沃克森（北京）国际物业评估有限公司以2022年12月31日为基准日对于浙江上佰施行评估，最终买卖金额以评估机构出具的评估值为根底决定。
如前所述，本次买卖标的浙江上佰 100%股权预估值区间为 68,000万元- 72,000万元，经买卖两边计划，本次买卖标的公司 100%股权预估代价为70,000.00万元，所以，基于以上状况，最终估值瞻望根底会正在上述范围内，同时正在股权让渡协议中买卖两边也商定：若标的公司截止2022年12月今天1早上31日的评估值高于 70,000万元的，则上市公司有官僚求调高目的公司12.75%股权的买卖代价；若目的公司截止2022年12月31日的评估值低于70,000万元的，则宁波好贝有官僚求调低目的公司12.75%股权的买卖代价。所以，本次买卖最终买卖代价以评估值为根底决定，保险了标的物业代价的公正性，没有生存毁伤上市公司及其股东，尤为利害有关股东以及中小股东好处的状况。
根据公司 2020年收买浙江上佰51%时订立的《杭州壹网壹创科技股分有
限公司与宁波好贝企业办理磋商共同企业（有限共同）对于浙江上佰电子商务有限公司之股权让渡协议》（以下简称“《股权让渡协议》”），公司尚未支拨的第四期股权让渡款9,059.305万瞻望将正在2023年5月支拨给宁波好贝。根据本次买卖预估代价 70,000.00万元测算，对于应12.75%的股权的代价为 8,925万元，如浙江上佰正式评估值低于 7亿元，则对于应12.75%的股权的代价低于8,925万元，公司尚未支拨的股权让渡款金额瞻望也许揭开本次买卖的股权让渡对于价，相干买卖设计恐怕保险并维护上市公司好处。
二、保荐机构核查观点
保荐机构施行了以下核查法式：
1、查阅公司对于浙江上佰股权收买及让渡相干的协议、公约及其他文件，领会历次股权买卖的商业背景，判别买卖的可靠性以及商业正当性；
2、分解评估机构对于浙江上佰本次评估他日红利预计、主要评估参数等拔取的正当性，并与前次收买代价及同业业估值水平施行对于比；
3、问询公司办理层，并盘诘秘密信息，领会公司从事子公司股权的买卖想法、掘起、办法、作价按照、买卖方根底信息等；
4、猎取并反省了从事子公司买卖的三会抉择、相干通告等文件。
经核查，保荐机构以为：
1、评估机构对于公司他日红利预计、主要评估参数等的挑选有特定按照，本次买卖最终买卖代价以评估值为根底决定，保险了标的物业代价的正当性以及公正性，与前次收买代价比拟没有生存分明分裂，与同业业估值水平亦没有生存较大分裂；
2、公司先告竣股分过户主要系基于匆匆进浙江上佰生意繁华、支柱其他日大概的本钱墟市的讨论、同时思虑抵家电等类想法寻常性，将浙江上佰保养成参股公司更有利于两边的繁华，削减公司对于浙江上佰的办理资源参预，聚焦主交易务，拥有商业正当性；因为公司尚未支拨前次股权收买的尾款，对于买卖对于方宁波好贝仍负有付款责任，该全体债务瞻望恐怕揭开本次股权让渡孕育的债权，相干买卖设计恐怕保险并维护上市公司好处。
课题2、通告再现，让渡浙江上佰12.75%的股分为了整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主交易务，放慢繁华公司当中生意，增强公司的红利才略，同时优化对于外投资物业的办理，进步物业经营效用。请你公司精细阐明正在浙江上佰许诺期届满后马上让渡且仅让渡12.75%的股分的缘由，对于所持有的浙江上佰董事会席位及残余股分的后续设计，和浙江上佰将没有再纳入合并报表范围对于你公司财政环境的全部作用。
1、公司复兴
（一）请你公司精细阐明正在浙江上佰许诺期届满后马上让渡且仅让渡12.75%的股分的缘由
如前所述，基于对于浙江上佰出于自身他日繁华的讨论，席卷但没有限于他日大概登岸本钱墟市的设计，宁波好贝向公司提出收买浙江上佰股权以取得浙江上佰控股权的诉求。
公司正在浙江上佰许诺期届满后马上让渡且仅让渡 12.75%的股分的全部缘由以下：
1、从上市公司的角度，开始支柱子公司他日有登岸本钱墟市的设法；其次自 2020年并购浙江上佰至今，因为浙江上佰善于的家电等类想法寻常性，生意的繁华依然以浙江上佰原办理团队为当中启动，所以将浙江上佰从控股子公司保养为参股子公司，也更有利于两边生意他日的繁华。因而尽早告竣掌握权的变化，也有利于上市公司削减对于浙江上佰的办理资源参预，聚焦公司主交易务，放慢繁华公司当中生意，增强公司的红利才略。
2、从浙江上佰的角度，宁波好贝取得掌握权，有利于正在业绩许诺期后，更好地唆使浙江上佰的办理活气，延续保险浙江上佰他日筹备的课题，并匆匆进浙江上佰他日生意的繁华。同时基于浙江上佰他日大概的登岸本钱墟市讨论，拿回掌握权后，也为该讨论他日的实行发觉了有利条件。
3、从股权设计的角度，思虑到公司2020年收买浙江上佰51%股权时第四期收买款（对于应浙江上佰12.75%的股权）的款项尚未支拨，同时贯串现在宁波好贝的现金支拨才略，所以本次股权让渡主要缭绕这全体股权进展媾和并最
终设定收买股分的比率为12.75%；他日若浙江上佰煽动登岸本钱墟市的讨论，正在其取得掌握权的背景下，正在引入新投资人方面供给了有利条件。上市公司最终持有的股权也会由于浙江上佰以上的筹备有保值及增值的保险。
4、从买卖适时性的角度，一方面，两边尽大概早地告竣本次买卖，将为浙江上佰他日大概登岸本钱墟市发觉有利条件；另一方面，正在两边一经完毕买卖满意的状况下，为避免过渡期较长而使得买卖变繁复，两边也都指望恐怕尽快告竣本次买卖。
所以，公司以为相干买卖设计具备正当性。
（二）对于所持有的浙江上佰董事会席位及残余股分的后续设计
1、今朝，浙江上佰董事会由3名董事组成，个中2名董事由公司委托,1名董事由宁波好贝委托。本次买卖告竣后，浙江上佰的董事会仍由3名董事组成，个中1名董事由公司委托，2名董事由宁波好贝委托。
2、本次买卖告竣后，公司持有浙江上佰 38.25%的股权，他日公司将视浙江上佰的繁华环境、公司的生意筹备与资金设计等状况，正在买卖代价公正的基础下，择机从事公司所持浙江上佰的全体股权。
（三）和浙江上佰将没有再纳入合并报表范围对于你公司财政环境的全部作用
没有再纳入合并对于公司财政环境的全部作用以下：
1、因为上市公司是2023年1月才将浙江上佰没有纳入合并范围的，浙江上佰2022年1-12月净成本依然并入了上市公司的合并成本表，所以对于上市公司2022年的合并净成本并无作用。
2、上市公司耗费对于浙江上佰的掌握权后，上市公司对于浙江上佰改为权力法核算，上市公司根据持股比率以及浙江上佰净成本算计的损益依然记入上市公司的报表，持股比率从51%下降到 38.25%，对于上市公司损益的作用主要为浙江上佰净成本的12.75%损益。
3、加入合并范围时点即2023年1月，上市公司根据最终决定的从事对于价、从事时点净物业、商誉等数据确认从事子公司股权的损益，该金额以最终鉴定
金额为准。
二、保荐机构核查观点
保荐机构施行了以下核查法式：
1、问询公司办理层对于让渡浙江上佰股权的相干设计以及他日思虑，判别其正当性；
2、复核公司对于浙江上佰没有再纳入合并报表范围对于财政环境全部作用的分解，博得并查阅其摹拟测算了局，判别其确切性。
经核查，保荐机构以为：
1、公司正在浙江上佰许诺期届满后马上让渡且仅让渡 12.75%的股分主要系支柱其他日大概的本钱墟市的讨论、同时思虑抵家电等类想法寻常性，将浙江上佰保养成参股公司更有利于两边的繁华，贯串公司前次收买浙江上佰51%股权时第四期收买款（对于应浙江上佰 12.75%的股权）的款项尚未支拨和现在宁波好贝的现金支拨才略，为避免过渡期较长而使得买卖变繁复，所以正在浙江上佰许诺期届满后马上让渡且仅让渡12.75%的股分，具备商业正当性。
2、公司让渡浙江上佰全体股权后仍将委托 1名董事，他日公司将视浙江上佰的繁华环境、公司的生意筹备与资金设计等状况，正在买卖代价公正的基础下，择机从事公司所持浙江上佰的股权；
3、浙江上佰没有再纳入合并报表范围对于上市公司2022年的合并净成本并无作用，他日对于上市公司损益的作用主要为浙江上佰净成本的 12.75%损益；上市公司将根据最终决定的从事对于价、从事时点净物业、商誉等数据确认从事子公司股权的损益，该金额以最终鉴定金额为准。
课题3、通告再现，本次买卖并没有作用上市公司正在收买浙江上佰51%股权时订立的《股权让渡协议》中浙江上佰2022年业绩未到达许诺要求时，上市公司享有要求宁波好贝施行现金积累的权力。请你公司：
（1）贯串浙江上佰收买后的筹备状况及业绩许诺条目，不同精细阐明今朝业绩许诺已实验及尚未实验的状况。
（2）贯串浙江上佰正在业绩许诺期内成本完结及从事的状况，阐明本次买卖告竣后，宁波好贝大概实验业绩积累的状况、连续实验业绩许诺的全部设计以及你公司将采用的如约保险办法，相干设计是否可否充分保险上市公司好处。
1、公司复兴
（一）贯串浙江上佰收买后的筹备状况及业绩许诺条目，不同精细阐明今朝业绩许诺已实验及尚未实验的状况
1、浙江上佰收买后的筹备状况及业绩许诺条目
公司收买浙江上佰股权后，2020年度、2021年度浙江上佰扣非后净成本不同为7,912.11万元、7,007.37万元。
公司收买浙江上佰时业绩许诺条目全部以下：
“10.1许诺净成本
宁波好贝许诺浙江上佰正在业绩许诺期内完结的理论净成本（以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照）没有低于许诺净成本，不然宁波好贝应根据本协议商定对于壹网壹创给以积累。宁波好贝许诺浙江上佰正在业绩许诺期内各年度的净成本（以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照）以下：
2020年度：5,500万元；
2021年度：7,000万元；
2后天3晚上022年度：8,500万元。
上述净成本没有席卷浙江上佰正在业绩许诺期内经过收买其他公司孕育的合并成本，除非两边计划统一。
10.2许诺期内理论净成本的算计规范
浙江上佰业绩许诺期内理论净成本按以下规范算计：
（1）浙江上佰及其子公司的财政报表体例应契合国财产时施行的《企业会计模范》及其他公法、律例的规矩并与壹网壹创会计战术及会计预计维持统一；
（2）除作歹律、律例规矩或壹网壹创改革会计战术、会计预计，不然，
红利许诺期内，未经浙江上佰董事会同意，没有得改革浙江上佰及其子公司的会计战术、会计预计；
（3）净成本指浙江上佰合并报表中的净成本（以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照）。
10.3许诺净成本与理论净成本差额确实定
业绩许诺期的每片刻计年度停止后，由壹网壹创邀请拥有证券从业资历的会计师事情所出具《专项考查讲述》，标的股权许诺净成本与理论净成本的差额根据该会计师事情所出具的规范无保全观点的《专项考查讲述》决定。
10.4积累设计
10.4.1宁波好贝许诺浙江上佰正在2020年度、2021年度、2022年度累计净成本没有低于21,000万元；
算计理论完结累计净成本时，各年度净成本超额完毕全体可向掉队行震动累计算计，但弗成上前施行震动累计算计，全部算计法则以下：
若 2020年度完结的理论净成本（以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照）高于2020年度许诺净成本的，则逾越全体的金额，可用于补救2021年度未完结的许诺净成本。但 2021年度完结的理论净成本（以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照）高于2021许诺净成本全体的金额，没有得用于补救2020年度未完结的许诺净成本，以此类推；
本协议下述累计净成本算计法则与本条商定维持统一。
10.4.2正在业绩许诺期内，如浙江上佰许诺净成本未到达商定要求，则宁波好贝按以下办法对于壹网壹创施行现金积累：
应积累金额=（许诺累计净成本－完结的累计净成本）÷许诺累计净成本×标的股权买卖代价
许诺累计净成本正在三个许诺期内不同对于应：5,500万元，12,500万元以及2,1000万元。
10.4.3宁波好贝应正在《专项考查讲述》出具后十个处事日内，按第10.4.2条商定的算计办法对于壹网壹创施行现金积累。
若宁波好贝未按商定时光补足现金的，每改期一天，须按未补足金额的绝顶之五支拨壹网壹创失约金。”
2、今朝业绩许诺已实验及尚未实验的状况
（1）已实验状况
截止今朝，浙江上佰及宁波好贝践约实验业绩许诺，全部以下：
2020年度、2021年度浙江上佰扣非后净成本不同为 7,912.11万元、7,007.37万元。2020年度及2021年度均已告竣目的许诺，无需实验现金积累责任。
（2）尚未实验状况
浙江上佰以及宁波好贝尚需实验 2022年净成本（以扣除非时常性损益前后孰低者为算计按照）许诺、2022年业绩如未达标的，宁波好贝需按协议实验现金积累许诺。
（二）贯串浙江上佰正在业绩许诺期内成本完结及从事的状况，阐明本次买卖告竣后，宁波好贝大概实验业绩积累的状况、连续实验业绩许诺的全部设计以及你公司将采用的如约保险办法，相干设计是否可否充分保险上市公司好处
1、宁波好贝大概实验业绩积累的状况
2020年度、2021年度浙江上佰扣非后净成本不同为7912.11万元、7007.37万元。2020年度及2021年度均已告竣目的许诺，无需现金积累责任。
根据浙江上佰过往业绩许诺期业绩观察目标的完结状况，宁波好贝大概触发的业绩积累条目以下：
根据《股权让渡协议》中对于业绩对于赌的条目，浙江上佰2022年度需完结的净成本（扣非前后孰低）=21,000万元-7,912.11万元-7,007.37万元=6,080.52万元。
若浙江上佰2022年度完结的净成本（扣非前后孰低）低于6,080.52万元，则宁波好贝将实验业绩积累的许诺。
2、连续实验业绩许诺的全部设计以及你公司将采用的如约保险办法，相干明天2下午
设计是否可否充分保险上市公司好处
本次买卖并没有作用公司正在收买浙江上佰51%的股权时订立的《股权让渡协议》中浙江上佰 2022年业绩未到达许诺要求时，公司享有要求宁波好贝施行现金积累的权力。
如前所述，若浙江上佰2022年度完结的净成本（扣非前后孰低）低于6,080.52万元，则宁波好贝将实验业绩积累的许诺。截止今朝，浙江上佰2022年度的审计处事尚正在施行中，宁波好贝是否须要施行现金积累尚没有清爽。
假定浙江上佰2022年度完结的净成本（扣非前后孰低）根据5,500万元施行测算，根据协议算计，宁波好贝须要施行现金抵偿的金额是1,001.73万元，思虑到浙江上佰对于宁波好贝仍有大额的应酬股利和浙江上佰的他日繁华筹备等多方面的作用，宁波好贝具备现金积累的心愿以及支拨才略。
除此之外，虽然本次股权让渡之后，公司落空对于浙江上佰的掌握权，但仍然持有浙江上佰 38.25%，对于浙江上佰有特定的作用才略，宁波好贝推辞支拨现金积累的大概性极低。根据《股权让渡协议》，若浙江上佰 2022年度净成本（扣非前后孰低）未达标，宁波好贝需根据要求对于公司施行现金积累。若宁波好贝逾期积累或未足额积累的，公司可根据股权让渡协议要求宁波好贝按未补足金额的绝顶之五/天支拨失约金；同时公司有官僚求宁波好贝负担上市公司所以产的亏空和亏空金额（席卷但没有限于讼师费、诉讼费及考察取证费等）。
综上，上市公司好处也许失去充分保险，亦没有生存毁伤上市公司及中小股东好处的状况。
二、保荐机构核查观点
保荐机构施行了以下核查法式：
1、博得上市公司正在收买浙江上佰51%股权时订立的《股权让渡协议》，查阅个中相干业绩许诺条目，贯串浙江上佰业绩许诺期内的筹备状况，判别并分解今朝业绩许诺已实验及尚未实验的状况；
2、贯串业绩许诺条目，分解算计浙江上佰2022年避免实验业绩积累责任所需到达的业绩条件；根据公司掌握的如约保险办法，判别相干设计是否可否
充分保险上市公司好处。
经核查，保荐机构以为：
1、2020年以及2021年浙江上佰筹备状况优秀，践约实验业绩许诺，宁波好贝无需实验现金积累责任；宁波好贝他日将根据浙江上佰 2022年业绩状况，判别其是否需实验现金积累责任；
2、若浙江上佰2022年度完结的净成本（扣非前后孰低）低于6,080.52万元，则宁波好贝仍将实验业绩积累的许诺，相干如约保险办法设计恐怕充分保险上市公司好处。
课题4、你公司以为应给以阐明的其他事项。
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股分有限公司对于杭州壹网壹创科技股分有限公司存眷函相干课题复兴的核查观点》之签字盖印页）
保荐代表人：
励少丹 胡伊苹
国泰君安证券股分有限公司
2023年1月13 日
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